公司分立，原股东责任如何转移？

本文旨在探讨公司分立过程中，原股东责任如何转移的问题。通过对公司分立的法律规定、责任划分、合同履行、资产分配、债务承担以及税务处理等方面的详细分析，旨在为企业在进行公司分立时提供参考和指导，确保原股东责任的合理转移。<

公司分立是指一个公司根据法律规定和股东会决议，将其部分或全部资产、负债、业务转移给新设立的公司，原公司解散或存续的过程。在公司分立过程中，原股东责任的转移是关键问题之一。本文将从六个方面详细阐述公司分立，原股东责任如何转移。

一、法律依据

1.1 相关法律法规

公司分立的法律依据主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国企业破产法》等。这些法律法规明确了公司分立的条件、程序和责任转移的相关规定。

1.2 股东会决议

公司分立必须经过股东会决议，股东会决议应当明确分立后的公司名称、经营范围、注册资本、资产分配、债务承担等内容。股东会决议是公司分立合法性的基础。

1.3 政府审批

在某些情况下，公司分立可能需要政府相关部门的审批。如涉及国家重点行业、敏感行业或特殊资产的公司分立，需取得相关部门的批准。

二、责任划分

2.1 资产责任

在公司分立中，原公司的资产将转移至新设立的公司。原股东对原公司的资产责任在新设立的公司中不再承担，新设立的公司承担相应的资产责任。

2.2 债务责任

原公司的债务在新设立的公司中继续承担。原股东在新设立的公司中不再承担原公司的债务责任，但可能因股权比例而承担新公司的债务责任。

2.3 合同责任

原公司签订的合同在新设立的公司中继续有效。原股东在新设立的公司中不再承担原公司的合同责任，但可能因股权比例而承担新公司的合同责任。

三、合同履行

3.1 合同变更

公司分立后，原合同中的主体可能发生变化。新设立的公司应与原合同相对方协商，对合同进行变更，明确新设立公司的权利义务。

3.2 合同履行

新设立的公司应继续履行原合同，确保合同履行不受公司分立的影响。

3.3 合同解除

如原合同因公司分立而无法履行，新设立的公司有权解除合同，并承担相应的责任。

四、资产分配

4.1 资产评估

公司分立前，应对原公司的资产进行评估，以确定资产分配的依据。

4.2 资产分配

根据资产评估结果，原公司的资产将按照股东会决议进行分配。

4.3 资产过户

资产分配完成后，新设立的公司应办理资产过户手续，确保资产归属清晰。

五、债务承担

5.1 债务确认

公司分立前，应对原公司的债务进行确认，明确债务承担主体。

5.2 债务清偿

新设立的公司应承担原公司的债务，并按照合同约定进行清偿。

5.3 债务转移

如原债务涉及第三方，新设立的公司可与新债权人协商，将债务转移至新设立的公司。

六、税务处理

6.1 税务登记

公司分立后，新设立的公司应办理税务登记，确保税务合规。

6.2 税务申报

新设立的公司应按照税法规定进行税务申报，缴纳相关税费。

6.3 税务清算

原公司解散时，应进行税务清算，确保税务问题得到妥善处理。

公司分立过程中，原股东责任的转移涉及多个方面，包括法律依据、责任划分、合同履行、资产分配、债务承担和税务处理等。企业在进行公司分立时，应充分了解相关法律法规，确保原股东责任的合理转移，降低法律风险。

上海加喜财税公司服务见解

上海加喜财税公司作为专业的公司转让平台，深知公司分立过程中原股东责任转移的重要性。我们建议企业在进行公司分立时，应提前咨询专业律师和会计师，确保分立程序的合法性和合规性。我们提供以下服务：

1. 法律咨询：为企业在公司分立过程中提供法律咨询，确保分立程序的合法性。

2. 会计服务：协助企业进行资产评估、税务处理等会计工作。

3. 转让服务：为企业提供公司转让服务，确保分立后的公司顺利运营。

上海加喜财税公司致力于为客户提供全方位、专业化的公司分立服务，助力企业实现可持续发展。

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