本文旨在探讨公司/企业股权转让协议中，如何约定股权转让的优先购买权。通过对股权转让协议的各个方面进行详细分析，包括优先购买权的定义、约定原则、行使条件、违约责任以及法律适用等，为读者提供一份全面且实用的股权转让优先购买权约定指南。<

一、优先购买权的定义与原则

股权转让中的优先购买权是指，在公司/企业的其他股东或第三方股东拟转让股权时，现有股东享有在同等条件下优先购买该股权的权利。在约定优先购买权时，应遵循以下原则：

1. 公平原则：优先购买权的约定应确保所有股东在同等条件下享有平等的权利。

2. 透明原则：优先购买权的行使条件和程序应明确、公开，确保所有股东知晓。

3. 合法原则：优先购买权的约定不得违反法律法规，不得损害公司/企业的合法权益。

二、优先购买权的行使条件

在股权转让协议中，约定优先购买权的行使条件至关重要。以下为几个常见的行使条件：

1. 股权转让通知：转让方应在股权转让前，以书面形式通知其他股东，明确股权转让的意向和条件。

2. 同等条件：优先购买权的行使应在同等条件下进行，包括股权转让价格、支付方式等。

3. 期限限制：优先购买权的行使应在规定的时间内完成，逾期视为放弃。

三、优先购买权的违约责任

在股权转让协议中，如一方违反优先购买权的约定，应承担相应的违约责任。以下为几种常见的违约责任：

1. 损害赔偿：违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的损失。

2. 责令履行：法院可判决违约方履行优先购买权，购买转让方拟转让的股权。

3. 解除合同：在特定情况下，法院可判决解除股权转让协议，恢复原状。

四、优先购买权的法律适用

在股权转让协议中，优先购买权的法律适用主要包括以下方面：

1. 公司章程：公司章程中关于优先购买权的约定具有法律效力，优先于股权转让协议。

2. 法律法规：股权转让协议中的优先购买权约定不得违反相关法律法规。

3. 民法通则：股权转让协议中的优先购买权约定可参照《中华人民共和国民法典》的相关规定。

五、优先购买权的约定方式

在股权转让协议中，约定优先购买权的方式主要有以下几种：

1. 明确约定：在股权转让协议中，明确列出优先购买权的行使条件、程序和违约责任。

2. 参照公司章程：在股权转让协议中，参照公司章程中关于优先购买权的约定。

3. 补充协议：在股权转让协议的基础上，另行签订补充协议，明确优先购买权的具体内容。

六、总结归纳

股权转让协议中，优先购买权的约定是保障股东权益的重要手段。通过对优先购买权的定义、原则、行使条件、违约责任以及法律适用等方面的详细阐述，本文为读者提供了一份全面且实用的股权转让优先购买权约定指南。

上海加喜财税公司服务见解

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