公司有债务，股权转让后债务归谁？

本文主要探讨了公司有债务时，股权转让后债务的归属问题。通过对股权转让的法律规定、债务承担原则、公司人格独立、合同相对性原则以及实际控制人责任等方面的分析，旨在为读者提供关于股权转让后债务归属的全面理解。<

一、股权转让的法律规定

股权转让是指股东将其所持有的公司股份全部或部分转让给其他股东或非股东的行为。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。在股权转让过程中，关于债务的归属问题，法律并未明确规定。根据股权转让的相关司法解释，股权转让后，原股东所承担的债务原则上应由受让方承担。

二、债务承担原则

在股权转让后，债务的承担原则主要包括以下三个方面：

1. 合同相对性原则：股权转让合同仅对转让方和受让方具有约束力，原股东与公司之间的债务关系不因股权转让而改变。

2. 公司人格独立原则：公司作为独立的法人实体，其债务应由公司自身承担，股东个人原则上不承担公司债务。

3. 实际控制人责任：如果股权转让后，受让方成为公司的实际控制人，且其实际控制行为导致公司债务增加，受让方可能需承担相应的责任。

三、公司人格独立

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司具有独立的法人地位，其债务应由公司自身承担。在股权转让后，尽管股东发生了变化，但公司的人格独立并未受到影响。公司债务原则上仍由公司自身承担。

四、合同相对性原则

合同相对性原则是指合同仅对合同当事人具有约束力。在股权转让合同中，转让方和受让方是合同的当事人，原股东与公司之间的债务关系不因股权转让而改变。股权转让后，原股东所承担的债务原则上应由受让方承担。

五、实际控制人责任

实际控制人是指对公司具有实际控制力的人。在股权转让后，如果受让方成为公司的实际控制人，其实际控制行为可能导致公司债务增加。在这种情况下，受让方可能需承担相应的责任。具体责任承担情况需根据实际情况和法律规定来确定。

六、股权转让协议中的债务条款

在股权转让协议中，双方可以约定债务的承担方式。如果协议中明确约定了债务的承担方式，则应按照协议约定执行。如果没有明确约定，则应遵循上述法律规定和原则。

公司有债务时，股权转让后债务的归属问题较为复杂，需要综合考虑法律规定、债务承担原则、公司人格独立、合同相对性原则以及实际控制人责任等因素。在股权转让过程中，双方应充分了解相关法律规定，并在股权转让协议中明确约定债务的承担方式，以避免后续纠纷。

上海加喜财税公司服务见解

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